[회계지식] 주식회사와 유한회사의 차이 (feat. 외부감사 대상에 유한회사가 추가된 배경)

안녕하세요, 반야입니다. (❁´◡`❁)
지난 포스팅에서 외감법인 대상과 기준에 대하여 알아보았는데요,


최근 개정된 외감법에 따르면, 유한회사가 외감법인 대상에 추가되었거든요.
그래서 이번엔 주식회사와 유한회사의 차이 및 유한회사가 외감법인에 추가된 배경에 대해 설명해보고자 합니다.

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🍀사전적 정의🍀

주식회사:

주주의 출자로 이루어지며, 권리 의무의 단위인 주식으로 나눠진 일정한 자본금을 가짐.
모든 주주는 그 주식의 인수가액을 한도로 하는 출자의무를 부담할 뿐
회사채무에 아무런 책임도 지지 않습니다. 즉, 유한책임을 짐.

유한회사:

유한회사는 1명 이상의 유한 책임사원으로 구성된 회사로
사원마다 각 출자액을 한도로 하여 책임을 지는 형태의 회사를 뜻합니다. 즉, 유한책임을 짐.

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저는 회계사지만 사실,, 유한회사랑 주식회사 차이를 공부할 때는 전혀 감이 안오더라고요.
사실 지금도 사전적 정의를 보면 확 와닿지는 않아요 (⊙ˍ⊙)

주식회사와 유한회사 모두 출자지분 내에서만 책임을 지는, 유한책임이라는 측면은 동일하지만,
유한회사는 유한책임을 지는 출자자는 모두 사원들로 구성되어 이들이 회사를 경영하고
주식회사는 유한책임을 지는 주주는 내부 인원 뿐만 아니라 외부 투자자가 개입할 수 있다는 점에서
차이가 있습니다.

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🍀실질적 차이점🍀

그렇다면 실제 회사 운영에 있어 주식회사와 유한회사의 실질적 차이는 무엇에 있을까요?

주식회사:

우리가 쉽게 접할 수 있는 주식회사에 대해 먼저 다뤄보자면,
주식회사는 위에 언급한대로 주주와 경영진을 분리할 수 있기 때문에
회사 내부와 회사 외부 이해관계자가 확실히 나뉘어요.

회사 외부 이해관계자(투자자, 채권자 등)에게 투자금을 끌어오기 위해 외부 감사나 투명한 경영이 필요합니다.
더욱이 소유권과 경영권이 분리되어 있어 경영을 감시할 기관도 필요합니다. (예: 주주총회, 이사회 및 감사)

유한회사:

유한회사는 지분 있는 사원으로 구성되고 사원총회가 꾸려집니다.
주식회사와 달리 주식이나 사채를 발행할 수 없어서 외부에서 자금을 끌어오기가 사실상 어렵습니다.
그러나 투자를 유치할 필요가 없기 때문에 경영활동을 공개하거나 공시의 의무도 지지 않습니다.
당연히 이사회 및 감사기관도 존재하지 않습니다.

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🍀대표 유한회사 예시 및 특징🍀

구글코리아, 애플코리아, 한국마이크로소프트, 루이비통코리아, 프라다코리아처럼
보통 외국계회사의 한국지사들은 대부분 유한회사의 형태를 가지고 있는데요,
이들은 외부에서 공개적으로 자금을 끌어오지 않고도
경영상 자금 및 자본이 필요하게 되면 외국 본사에서 보내주는 구도를 취합니다.

그리고 유한회사의 공시의무가 없다는 점이 가장 두드러지는 특징인데요.
매출, 자산, 돈의 흐름을 공개하지 않으면서, 해외지사를 운영할 수 있다는
유한회사의 장점을 해외 본사에서 최대한 활용했다고 볼 수 있죠.

💢그렇다면 한국 과세당국은 이런 형태의 기업에 대해 어떤 제한이 있을까요?

외국 본사는 한국지사가 한국 내의 영업활동으로 벌어들인 수익을 외국으로 쉽게 가져갈 수 있어요.

우선 외국 본사의 출자회사라는 점에서 ①배당의 명목으로 한국에서 자금을 유출해갈 수 있고,
②로열티 명목으로 한국에서 번 돈을 가져갈 수도 있지요.

그렇지만, 유한회사이기 때문에 외부 공시의무가 없어
구체적으로 얼마나 배당, 로열티를 외국본사에서 수취해가는지 한국 과세당국은 알 수가 없죠.

<예시>
한국지사가 한국에서 영업활동을 통해 100원이라는 이익이 났을 때,
한국 법인세율인 22%를 적용해서 22원을 법인세로 납부해야하지만
만약 외국 본사에서 50원을 배당 및 로열티로 가져가버리면
한국에 남는 이익은 50뿐이고 11원만 법인세로 납부하게 되겠죠.

즉, 회사 입장에서는 조세의 부담을 회피하는 효과가 있고,
한국 과세당국 입장에서는 조세 징수를 충분히 하지 못하게되는 효과가 있습니다.

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🍀유한회사가 외감법인에 추가된 이유🍀

위의 설명에 따라서, 유한회사를 선택한 외국계 법인들이 주로 이러한 혜택(?)을 받는 상황을 규제하기 위해서
금융당국은 2018년 6월 외감법을 개정하여 2020년부터는 일정 규모 이상의 유한회사는 외부 감사와 공시를 의무화하였습니다.

일정 규모에 대하여는 아래 포스팅을 참고해주세요 ㅎㅎ!

2021.07.13 - [회계_경제_경영지식] - 외부감사 법인 기준과 대상 (21년 2월 개정)

외부감사 법인 기준과 대상 (21년 2월 개정)

그래서 이제 전자공시시스템에서는 굵직한 외국계기업의 한국지사들의 재무제표를 확인할 수 있어요!

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🍀연속적인 법 개정의 필요성🍀

그러나 상황이 이렇게 되자, 여전히 DH(딜리버리히어로)코리아, 이베이코리아 등 일부 외국계법인은
유한책임회사로 전환함으로써, 해당 의무로부터 벗어나고 있습니다.

정부는 외국계 자회사에 대하여 OECD guideline에 따른 BEPS compliance 준수 등 규정을 함께 설정하고 있는데요,

외국계 법인이 조세 회피를 목적으로 저지르는 관행을 끊어내고,
본래의 취지에서 벗어나 기업의 형태를 악용하는 사례를 단속하기 위한 관련법의 제정 및 개정은 계속 이루어지고 있습니다.

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오늘은 유한회사외 주식회사의 차이점 그리고
주요 차이점에서 오는 외감법인 대상에 유한회사가 포함된 이유에 대하여 알아보았습니다.


다음 번엔 BEPS compliance 에 대해 다뤄보도록 할게요 !
이상 오늘 포스팅을 마칩니다.